这一次,是马云,他正在做出一个巨大的变革,他希望为麾下已进入世界五百强阿里巴巴带入一个良好的治理机制,从而实现其“102年的企业”。

图片 1

马云的试验

绝大部分企业无法从蒙德拉贡模式获得借鉴,马云当然不会例外。

但他,却不能停止思考解决阿里巴巴的问题,以阿里的调性,不仅要去寻找,而且要带头去寻找。

不知道马云是否借鉴了高盛这种马不扬鞭自奋蹄的合伙人制度。

但是通过合伙人制度将最优秀的团队成员吸纳进合伙人圈层,从而带领公司走向一个正确的方向,并实现更多的优秀人才向合伙人方向靠拢的方式,实现一个公司治理的巨大变革,这才是马云高调宣布即将卸任的本义。

在中国的互联网企业中,如果说对经济发展带来最大影响的企业,阿里巴巴肯定是当仁不让之选。

图片 2

发展到今天,它已有了极其难复制的护城河,不仅有了电商、物流、金融、文娱等核心的业务,更有在云服务、大数据、机器智能、区块链等基础业务,可以说,目前在中国的互联网中,仅有腾讯能与之媲美。

坊间有说法,马云早在创立阿里巴巴时,就矢志寻找一种解决办法让基业常青。

这种说法显然有点说张无忌从出生就知道自己将成为一代宗师一样无厘头了。

但阿里的“中国合伙人”之路的探索时间不短,早在2009年9月10日,“18罗汉”集体辞去创始人职位时,马云就宣布,“阿里进入合伙人时代”。

阿里的合伙人制度一直被外界称之为“理想主义”合伙人制度,因为它与高盛“承担全部责任”的合伙人制度迥异。

蔡崇信在解释阿里的合伙人制度时说,阿里的合伙人不必为企业的盈亏负责,合伙人必须是使命、愿景驱动。

阿里的使命是“让天下没有难做的生意”,而它的愿景是“成为102年的企业”。

如果要成为阿里的合伙人,必须在阿里巴巴工作五年以上,具备优秀的领导能力,高度认同公司文化,并且对公司发展有积极性贡献,愿意为公司文化和使命传承竭尽全力。

同时,在被提名阿里合伙人之后,先要通过为期一年的考察期,然后进行合伙人投票,得票数不得低于75%。

此外,阿里合伙人也有退休制度,自身年龄以及在阿里巴巴集团工作的年限相加总和等于或超过60年,可申请退休并继续担任阿里巴巴荣誉合伙人。

这一制度被马云称之为阿里的内在动力机制,他认为在进入合伙人时代之后,要做102年的阿里在自己十四五岁时,就要开始有节奏地积累组织传承的经验。

目前,阿里合伙人已达36人,70后、80群体已占比超80%。最近一次晋升是在2017年2月24日,蚂蚁金服平台数据事业群研究员胡喜、天猫事业部产品技术部研究员吴泽明、阿里巴巴集团董事局办公室研究员闻佳、蚂蚁金服人力资源部资深副总裁曾松柏。

这是阿里公开的第三次合伙人扩编。

图片 3

实际上,早在2013年,马云就已经辞任了阿里集团CEO一职,其接任者先后为合伙人陆兆禧、张勇。

而这一次,马云则率先拿自己这个董事局主席身体力行,宣布2019年教师节卸任,拿出了一幅要为这一阿里式“中国合伙人”制度示范的样子。

至于,阿里合伙人制度最终能否到达风清扬的“光明顶”,是否能实现中国合伙人制度的一个借鉴,都还难定论。

但,马云再度成为了改革“第一人”,阿里巴巴再度成为了第一个模式革命。

所以,当马云说,这是他深思熟虑、认真准备了10年的计划,并不意外。

因为,当思考这些问题时,英雄都变老了。返回搜狐,查看更多

责任编辑:

二、上市前阿里的股权结构

阿里巴巴创立在杭州的一个150平方的民房中,而创业资金是18个人凑起来的,共计50万元人民币。该公司在成长的14年里面反复增发新股,创始人股权被反复稀释。阿里巴巴2014年于5月6日(美国时间)向美国证监会递交IPO(首次公开招股)申请,阿里提交的招股文件显示,创始人马云持有的股份只有8.9%,日本软银持有34.4%,美国雅虎持有22.6%,阿里巴巴联合创始人蔡崇信持有3.6%,员工及前期投资者持有约31.5%。

图1:阿里巴巴IPO股权结构

图片 4

阿里巴巴创设之初并未按双层股权架构搭建公司控制权体系。另外,根据我国《公司法》第126条规定股份公司股份的发行实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利,第103条规定股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权;马云也无法使用双层股权结构来保留控制权,而是依靠类似于投行、咨询公司的“高级合伙人”体系;这种合伙不是无限连带责任的合伙,而是执行事务合伙。

上至国,下至家,中间是企业。如何做到基业长青,事业传承,一直是社会精英所探索的命题,也一直不断迸发出明亮的火花与巨大的进步。

三、阿里的合伙人制度

马云仅持有上市阿里巴巴的8.9%,从股权控制角度来看,根本无法控制公司;就是基于此,阿里巴巴的创新“合伙人制度”予以得到发展。

阿里合伙人制度并非为了在美国上市而临时推出的制度安排,这一制度最早创立于2010年7月。因其创建于湖畔花园,故阿里合伙人制度又被称为“湖畔花园合伙人制度”。制度设立的初衷是延续马云等联合创始人最初创立公司的理想,实现公司既定的使命和愿景,希望通过合伙人制度的推出打破传统管理体系的等级制度,改变以往合伙人之间简单雇佣关系的治理模式。使不同合伙人形成共同的价值观和愿景反过来培育阿里独特的企业文化,以提升阿里的管理效率。

按照阿里合伙人制度的相关规定,合伙人每年可以推选一次。推选时,需要由现任合伙人向合伙人委员会推荐和提名,并须获得至少3/4合伙人的同意,才能成为新的合伙人。阿里在2014年美国上市时合伙人的成员仅为27人,经过几轮推选,截止至2017年2月,阿里巴巴合伙人成员已达36人。被推荐的候选合伙人需要满足以下基本要求:品德高尚,正直诚实;认同阿里企业文化和价值观;在阿里或附属公司至少连续工作5年;对阿里有突出贡献;持有一定比例的阿里股票。不容忽视的是,在成为合伙人后,合伙人被要求任期前3年持股总数不能低于任职日所持股票的60%,3年后则不得低于40%。

在公司治理制度层面,在美国上市的阿里同样设立了董事会、董事会委员会和高级管理层,但是这里若按照“一股一票”的传统思维会错误的把软银理解为阿里控股股东,从而与事实相悖。实际上,马云和他的永久合伙人蔡崇信与软银和雅虎在阿里上市前达成了一致行动协议。按照上述一致行动协议,软银将超出30%的股票投票权将转交马云、蔡崇信代理,而在30%权限内的投票权将支持阿里合伙人提名的董事候选人。作为交换,只要软银持有l5%以上的普通股,即可提名一位董事候选人出任董事会观察员履行投票记录等事宜,该候选人将得到马云、蔡崇信的投票支持。雅虎则统一将至多1.215亿普通股(雅虎当时所持的l/3,约占阿里总股本的4.85%)的投票权交由马云、蔡崇信代理。上述协议在马云持股比例低于1%时自动终止上述一系列一致行动协议最终以公司章程等法律文件形式公布于众,并在软银等主要股东的支持下获得了股东大会的批准。

另外,按照阿里巴巴在美国上市后发布的公司章程,阿里合伙人对阿里巴巴董事会拥有特别提名权,可任命半数以上的董事会成员。被提名的董事候选人在股东大会上接受股东的投票选举。如果阿里合伙人提名的董事候选人未通过股东大会的批准,或因任何原因在选举后退出董事会,阿里合伙人则有权推荐新的人选出任临时董事填补空缺,直至下一次股东大会召开。而由阿里合伙人提名的董事候选人或临时指派者原则上需为阿里合伙人成员,且需要获得半数以上合伙人同意;包括独立董事在内的阿里其他董事则由阿里董事会提名与公司治理委员会提名,并经年度股东大会以简单多数原则表决同意产生。值得注意的是,公司章程规定,阿里合伙人的提名权等相关条款只有获得95%以上的股东选票(本人或代理)方可修改。正是基于此,马云合伙人团队基于投票权委托、控制董事会选举等方式牢牢把控着阿里巴巴集团。

综上,通过上述制度安排,阿里巴巴确立了以马云为首的合伙人团队对阿里董事会组织发挥重大影响,从而实际控制阿里巴巴整个集团。


欢迎关注“股权律师吴鹏翼”公众号,及时分享我们团队在股权架构设计、股权激励、股权投融资、股权纠纷等领域的实务操作经验。

图片 5

并不例外,动静不小。这关系到一个巨无霸企业的创始人“离场”的大事,不发出响亮的声音,那他就不是马云了。

三、上市时阿里的VIE组织架构

2014年9月,阿里在美国纽交所上市。按照公司章程在开曼群岛注册的阿里巴巴集团可变利益实体(VIE)通过股权或协议(直接或间接)控制阿里巴巴集团旗下202个附属子公司和业务实体。

下图l为阿里的VIE组织架构,这里看到,阿里巴巴在纽交所发行的并非Facebook、Google等国际IT巨头以及京东、百度等中国企业在美国上市通常选择的双层股权结构模式,而是普通股,实行一股一票。因为根据美国双层股权上市规则,已经登记在册的股东具有相同的权利,任何限制、减少已登记股东的权利的行为都是不可接受的。因此即便阿里巴巴赴美上市发行无投票权的股份,马云始终无法通过双重股权结构控制阿里巴巴。(本文考虑篇幅问题未对双层股权结构进行详细解读,之后将根据朋友们的需要进行解读)

图2:阿里巴巴VIE组织架构

图片 6

VIE是指境外上市实体与境内运营实体相分离,境外上市实体通过协议的方式控制境内运营实体,使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体,使境外上市实体的股东(即境外投资人)实际享有境内运营实体经营所产生的利益。一方面将利润、资产的合并报表呈报给境外投资者,另一方面以境内运营实体的身份面对法律和监管。

从上市时持股比例看,在2014年阿里巴巴的IPO文件中透露,无论马云本人,还是阿里合伙人团队整体,持股比例不仅远低于第一大股东软银,甚至低于第二大股东雅虎;因此,马云及其团队无法通过股权实际控制阿里巴巴集团。

随后,《南华早报》报道:马云将在9月10日宣布“传承计划”。这份颇有历史的报纸,早在一年前就被阿里收归麾下。

目录

一、导语

二、上市前阿里的股权结构

三、上市时阿里的VIE组织架构

四、阿里的合伙人制度


家族企业难题

修身、齐家、治国、平天下。

人治还是法治?国如是,家如是,企业当然亦如是。

1968年出生于台湾的杨致远,1994年与大卫.费罗创办了全球第一入口网站雅虎,可谓一时之英雄。

除了将自身搜索、门户等业务做得风生水起,更是在2004年接触马云,最终以10亿美元外加雅虎中国全部股权投资了阿里巴巴。

这被业界解读为祖籍湖北的杨致远“最正确的投资”,为其后的雅虎带来滚滚财源。

但近年来的雅虎,却麻烦不断。2012年杨致远在辞任董事和所有其它职务之后,他的继任者梅耶尔,几经折腾,雅虎已失当年虎风,最有价值的资产就只剩下“阿里巴巴的投资”了。

谷歌的成功亦成就了埃里克.施密特、拉里.佩奇、塞吉.布林,但是当2015年,印度人桑达尔.皮查伊出任CEO之后,质疑声亦是不断;当库克接任乔布斯成为苹果CEO时,类似的质疑亦从未停止。

当然,尚难说谷歌、苹果的接棒者能够将企业带向何方,能否实现基业常青,但前述雅虎,还有Lendingclub等案例却足以证明,企业领袖的传承与董事会的更迭,往往给企业带致命的伤害。

在大陆另一端的中国,问题可能更加严重,改革开放30年的短短历史,企业创始人们正面临生理与心理的双重考验,到了必须或不得不“交棒”的时刻。

前几年掀起了“富二代”接班的大讨论,各种思潮不断,马云所创办的湖畔大学,录取率为4%左右,比排名世界第一的哈佛大学都要低,但它的宗旨却是“不是要探讨如何创业,而是要探讨一个企业如何活得久。”

迄今为止,世界上具有百年历史的企业绝大多数是家族企业,依赖的是“江山代有才人出”,从而不断地将家族的事业不断推向进步。

但保证薪火不断,基业常青,光靠小范围的优秀基因显然不靠谱,保不准出现个“败家子”,很快就基业荒芜,水淹中流了。

比如富二代“接班”问题爆发时,出现的不仅仅是“败家子”问题,更是出现了“压根不愿接班”的问题。

更重要的是,现代企业制度的代表股份制模式出现后,既要保证基业常青,还要保证企业不“易主而食”,则更是一个难上加难的问题。

实际上,不仅仅是企业领袖更迭,甚至很多公司骨干、主要管理层均正在走向“中年危机”,你很难否定工号前多少名,“老中供”这样的存在,如何保证企业的血液新鲜,干劲十足?

天若有情天亦老,人间正道是沧桑。优秀的创业家们,开始思考,如何破解这一难题,这事关企业命运,事关治理模式。

作者:盈科股权律师吴鹏翼

原标题:马云“让贤”的意义

一、导语

高成长性公司在达到上市标准前可能需经历几年甚至十几年的成长,创始人在此期间为了支撑公司成长往往多次引进机构投资者,相应地其股权需经历多次稀释,进而可能不再是公司的大股东。在此过程中,如果创始人不能控制公司的发展方向、战略、运营模式,该公司可能在机构投资者的怀里夭折。以苹果公司为例,创始人之一的乔布斯曾经因股权被稀释而丢掉苹果公司的控制权。这导致公司经营状况急转直下,最终公司股东又请乔布斯接管处于破产边缘的苹果,这才让苹果有机会成长为目前世界上最有价值的公司之一。

股东如何既能控制公司,其实股权稀释中公司控制权保持的实质就是“将具有投票决策能力的股权保留在创始人手中,然后拿没有投票权或具有微弱投票权的股票去融资,投资人几乎没有决策权,但是有平等的收益权”。许多市值超过千亿美元的大型公司的创始人的初始股权甚少,但是创始人需要控制公司,因此须在股权稀释过程中引入保持控制权的条款。马云就是通过“合伙人制度”,利用少量股权控制阿里巴巴的例子。

提前一年的宣布,良好的传播效应之后,更是马云对自己所创企业的一种“深谋远虑”,亦是中国互联网界对企业传承的一次巨大试验,它不仅事关阿里未来的命运,更事关无数互联网甚至所有公司的长效治理机制。


图片 7

相关文章